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二〇一七年七月


第一章   

第一條 爲適應建立現代企業制度的需要,規範本公司的組織和行爲,保護公司及股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,制定本章程。

第二條 公司的中文名称:澳门金沙网站;英文名称:CHINA NATIONAL COAL DEVELOPMENT CO.LTD 第三條 公司的住所:北京市朝陽區黃寺大街1號。

第四條 公司的注冊資本:人民幣10000萬元。

第五條 公司的組織形式爲有限責任公司。

第六條 公司的存續期限爲50年。

第七條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任。公司的股東以其出資額爲限對公司承擔有限責任,公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

第八條 公司的一切活動均應遵守中華人民共和國法律和法規,保護股東的權益。

第九條 根據《中國共産黨章程》規定,設立中國共産黨的組織,黨委發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

第二章  經營宗旨和經營範圍

第十條 公司的經營宗旨:執行國家經濟貿易方針,政策和計劃,遵守國家的法律、法令、條例和規定,堅持科學發展觀和可持續發展戰略,積極開展與煤炭産業相關的貿易,開展非煤産品的進出口貿易,不斷提高企業核心競爭力,努力把公司建設成爲具有競爭力的專業化商務集成型服務企業;堅持以人爲本,根據企業經濟效益情況爲員工提供具有競爭力的報酬;堅持爲股東提供合理的投資回報,並實現良好的社會效益,促進煤炭工業科學健奎h掷m發展。

第十一條 公司的經營範圍:經營易制毒化學品;其他危險化學品(按危化品經營許可證有效期限經營);經營煤炭焦油的出口業務;批發易燃液體;承辦中外合資、合作生産業務;開展補償貿易業務;從事對外經濟貿易咨詢服務、技術交流業務;從事國家批准的其他業務;銷售五金交電、建築材料、電子元器件、礦用産品、化工産品、潤滑油、儀器儀表、機械設備;維修儀器儀表;技術服務;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

公司的經營範圍以最後經工商登記部門核准的爲准。

第十二條 公司根據業務需要,可以設立子分公司。

第三章  公司股東及其出資

第十三條 公司的唯一股东为中國中煤能源股份有限公司。

第十四條 公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊資本的比例爲:

股東名稱

出資方式

出資時間

出資額(萬元)

出資比例(%

中國中煤能源股份有限公司

淨資産

201223

10000

100%

第十五條 公司經公司登記機關注冊後,股東不得抽出投資。

第十六條 公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

(一)股東增加投資;

(二)公司盈利;

(三)其他原因需要增加注冊資本。

第十七條 公司可以依法減少注冊資本。公司減少資本後的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

第四章  股東的權利和義務

第十八條 公司不設股東會,股東做出下列決定時,應當采用書面形式,並由股東蓋章或簽字後置備于公司:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更换執行董事、監事以及總经理和副總经理、總会计师等高级管理人员,决定有关執行董事、監事以及總经理、副總经理和總会计师等高级管理人员的报酬事项;

(三)批准執行董事的報告;

(四)批准監事的報告;

(五)批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

(八)對發行公司債券做出決定;

(九)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對向股東以外的人轉讓出資做出決定;

(十二)公司章程規定的其他職權。

第十九條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律法規及公司章程;

(二)按期出資;

(三)以其所認繳的出資額爲限對公司債務承擔責任;

(四)在公司登記注冊後,不得抽回出資;

(五)法律法規及公司章程規定的其他義務。

第五章  股東出資的轉讓

第二十條 股東依法轉讓其出資額後,公司重新編制新的股東名冊並于三十日內向登記機關申請變更登記。

第六章   

第二十一條 公司设立黨委。黨委设书记1名,其他黨委成员若干名。符合条件的黨委成员可以通过法定程序进入经理层,经理层成员中符合条件的黨员可以依照有关规定和程序进入黨委。

第二十二條 公司黨委根据《中国共产黨章程》等黨内法规履行职责。

(一)保证監督黨和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实黨中央、国务院重大战略决策,國資委黨委以及中煤集团黨委有关重要工作部署。

(二)坚持黨管干部原則与執行董事及经营管理者依法行使用人权相结合。黨委对執行董事或總经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向執行董事、總经理推荐提名人选;会同執行董事、總经理对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。

(三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,並提出意見建議。

(四)承担全面从严治黨主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企業文化建设和工会、共青团等群团工作。领导黨风廉政建设,支持纪检監察部门切实履行監督责任。

第七章  執行董事

第二十三條 公司不设董事会,设一名執行董事。執行董事由股东委派并向股东负责。

第二十四條 執行董事每届任期三年,執行董事任期届满,由股东继续委派可以连任。執行董事可在任期届满前提出辞职。執行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未就新執行董事委派做出决定以前,提出辞职的執行董事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。

第二十五條 執行董事可以兼任總经理。

第二十六條 執行董事行使职权应当采用书面形式,并由執行董事签字后置备于公司:

(一)向股東報告工作;

(二)執行股東的決定;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案;

(五)擬訂公司重大收購、資産置換或者合並、分立、變更公司形式和解散方案;

(六) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七) 擬訂對外股權投資方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 擬訂公司章程的修改方案;

(十) 制定公司的基本管理制度和具體規章;

(十一) 主持公司的生産經營管理工作;

(十二) 決定聘任或者解聘公司高級管理人員以外人員及其報酬事項;

(十三) 在授權範圍內代表公司對外處理重要事務;

(十四) 簽發日常行政業務文件;

(十五) 公司章程規定以及股東授予的其他職權。

第二十七條 執行董事行使职权应当与黨委发挥领导核心和政治核心作用相结合,为黨组织参与企业重大问题决策以及監督黨和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。執行董事在行使职权决定公司重大问题,应事先听取公司黨委的意见。執行董事行使职权不得变更股东的决定和超越授权范围。

第二十八條 執行董事在行使职权时,应召开有关会议。

第二十九條 執行董事应对其决定承担责任。執行董事决定违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,執行董事对公司负有赔偿责任。

第三十條 執行董事为公司的法定代表人。

第三十一條 執行董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。

執行董事对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准則。

本條規定適用于公司的監事、高級管理人員。

第八章   

第三十二條 公司不设監事会,设一名監事,由股东委派。監事负责对執行董事、高级管理人员进行監督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。監事向股东负责并报告工作。

第三十三條 監事每届任期三年。監事任期届满,经股东继续委派可以连任。

監事在任期届满前,可以提出辞职。監事辞职应当向股东提交书面辞职报告。股东尚未委派新監事以前,提出辞职的監事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。

第三十四條 公司執行董事、高级管理人员不得兼任監事。

第三十五條 監事行使职权应当采用书面形式,并由監事签字后置备于公司:

(一)檢查公司財務;

(二)对執行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行監督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的執行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当執行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求執行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股東提出提案;

(五)依法对违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的執行董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)公司章程規定的其他職權。

第三十六條 監事履行职责时,公司应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对監事履行职责的行为,提供必要的工作条件。

第九章  總经理

第三十七條 公司设總经理一人,可由公司執行董事兼任。公司设副總经理、總会计师等高级管理人员。總经理、副總经理和總会计师等高级管理人员按照公司章程的规定,在執行董事的领导下开展工作。

第三十八條  總经理对執行董事负责,并行使下列职权:

(一)召集并主持總经理办公会议;

(二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施執行董事决定;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規章;

(六)决定聘任或者解聘除应由執行董事聘任或者解聘以外的公司管理人员;

(七)定期向執行董事汇报公司的财务经营情况;

(八)在執行董事授权范围内,代表公司签署合同等法律文件;

(九)公司章程和執行董事授予的其他职权。

第三十九條 为支持總经理科学决策、民主决策、依法决策,保证公司正常运行,设立總经理办公会议制度。總经理办公会议对公司的生产经营管理中的重大事项及由各部门、各附属公司提交审议的事项进行决策和组织实施,不定期召开;由總经理召集并确定议题,總经理因公外出时可由總经理指定有关人员主持。参会人员为總经理、副總经理、總会计师等高级管理人员以及其他参会人员,其他参会人员由總经理确定。会前应将会议议题提前通知参会人员,有关会议讨论材料要提前送达参会人员。

第四十條 總经理办公会议讨论和决定的事项,须形成会议纪要,经總经理签批后,按规定程序抄送有关人员、部门或附属公司。

第四十一條 總经理、副總经理和總会计师等高级管理人员在任期内申请辞职,经股东批准后方可离任;總经理、副總经理和總会计师等高级管理人员在任期内不胜任或有严重失职、违法行为,股东有权免除其职务。

第十章  財務會計制度及利潤分配

第四十二條 公司依照有關法律、法規和國務院財政主管部門的有關規定建立公司的財務會計制度。

第四十三條 公司的會計年度采用公曆日曆年制,即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止爲一個會計年度。

第四十四條 公司應當在每一會計年度完結後的一百二十天之內將公司財務會計報告送交股東。

第四十五條 公司分配當年利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東決定,可以提取任意公積金。

彌補虧損和提取公積金後所余利潤,公司應向股東分配。

股东或者執行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第四十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司的生産經營或者轉爲增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第四十七條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

對公司資産,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十一章  勞動人事制度

第四十八條 公司遵守國家有關勞動、人事、分配方面的法律、法規,結合公司生産經營的需要制定公司的勞動、人事和分配制度。

第四十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或職工代表列席有關會議。

公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章  公司合並、分立

第五十條 公司合並或者分立,應當由公司的股東做出決議。

第五十一條 公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。

公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。公司與其他公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

公司應當自做出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第五十二條 公司分立,公司的財産作相應的分割。

公司分立時,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內進行公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第五十三條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及財産清單。

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第五十四條 公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第五十五條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者减少注册资本以及变更股東名稱、企业类型、营业期限等事项,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十三章   公司破産、解散與清算

第五十六條 公司因不能清償到期債務,被依法宣告破産的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破産清算。

第五十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東決議解散;

(三)因公司合並或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決,股東可以請求人民法院解散公司。

第五十八條 公司依照前條第(一)、(二)、(四)或(五)項規定解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內進行公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第六十一條 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並報股東或者人民法院確認。

公司財産能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

公司財産按前款規定清償後的剩余財産,按照股東的出資比例分配。

清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財産在未按第二款的規定清償前,不得分配給股東。

第六十二條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,發現公司財産不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破産。

公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十三條 公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,報股東確認,並報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第六十四條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十四章   

第六十五條 公司執行董事、監事、高级管理人员必须按国家法律、行政法规以及公司章程赋予的权力行使职权,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利,不得侵占公司的财产,不得出现损害公司利益的行为。

公司執行董事、監事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第六十六條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第六十七條 公司章程的解釋權及修改權屬于股東。

第六十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的爲准。

第六十九條 公司營業執照簽發之日,爲公司正式成立日期。

第七十條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效。

第七十一條 本章程中所稱以上包含本數。

第七十二條 本章程一式伍份,其中報公司登記機關備案一份。

 

 

 

 

 

股東簽章:

 

中國中煤能源股份有限公司(盖章)

 

 

日期:2017710

 

 

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